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第九届董事会第八十九次会议决议公告
ANNOUNCEMENT
发布时间:2022年09月05日 阅读次数:

股票代码:600376          股票简称:首开股份           编号:临2022-067

 

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届董事会第八十九次会议决议公告

 

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

 

一、董事会会议召开情况

萄京娱乐官网登录(以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”)第九届董事会第八十九次会议于2022年91日在公司会议室召开,本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、法规的规定。

本次会议在会议召开三日前以书面通知的方式通知全体董事。本次会议由董事长李岩先生主持。会议应参会董事十一名,实参会董事十一名,李岩先生、赵龙节先生现场参会,潘文先生、阮庆革先生、蒋翔宇先生、孙茂竹先生、邱晓华先生、白涛女士、秦虹女士以视频方式参会,李灏先生、王立川先生以通讯方式参会。公司监事会成员及高级管理人员列席此次会议。

 

二、董事会会议审议情况

经过有效表决,会议一致通过如下议题:

(一)以11票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过关于修订〈萄京娱乐官网登录对外担保管理办法〉的议案

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

根据公司规范运作及实际管理需要,对《萄京娱乐官网登录对外担保管理办法》中的部分条款作出相应修订。具体如下:

 

序号

原条款

修改后条款

第一条  为了保护投资者的合法权益和萄京娱乐官网登录(以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”)的财务安全,加强公司银行信用和担保管理,规避和降低经营风险,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和其它相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,特制定本管理办法。

第一条  为了保护投资者的合法权益和萄京娱乐官网登录(以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”)的财务安全,加强公司银行信用和担保管理,规避和降低经营风险,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券法》中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和其它相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,特制定本管理办法。

第十条  下列对外担保行为必须经公司董事会审议通过后,提交股东大会审批

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;

(二)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

(四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保;

(五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的50%,且绝对金额超过5,000万元以上;

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

……

第十条  下列对外担保行为必须经公司董事会审议通过后,提交股东大会审批:

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;

(二)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

(四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保;

(五)公司及其控股子公司对外提供的担保总额,超过上市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保;

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

(七)上海证券交易所或者公司《章程》规定的其他担保。

……

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十一条  公司按照《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定履行有关信息披露的义务。公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

第十一条  公司按照《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》以及中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定履行有关信息披露的义务。公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,须在中国证监会指定信息披露媒体上及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

(二)以11票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过关于修订〈萄京娱乐官网登录对外捐赠管理办法〉的议案

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

根据公司规范运作及实际管理需要,对《萄京娱乐官网登录对外捐赠管理办法》中的部分条款作出相应修订。具体如下:

序号

原条款

修改后条款

第九条  对外捐赠应严格按照国家相关法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。

(一)每项对外捐赠,包括现金捐赠和实物资产捐赠,均应由经办单位拟订捐赠方案逐级上报,公司总经理办公室、财务部、项目管理部等应就捐赠对公司品牌、财务状况和经营工作的影响提出意见,公司分管领导审核同意,公司党委会研究讨论,公司总经理办公会审批,公司董事会审议。

(二)对外捐赠达到法律法规、中国证监会、上海证券交易所有关文件规定标准须提交股东大会审议的,由股东大会批准。

(三)……

第九条  对外捐赠应严格按照国家相关法律、法规和《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。

(一)每项对外捐赠,包括现金捐赠和实物资产捐赠,均应由经办单位拟订捐赠方案逐级上报,公司党委会研究讨论,公司总经理办公会初审通过后上报公司董事会审议通过。

(二)每一会计年度内,公司累计捐赠金额为500万元人民币以下的,由董事会批准。达到500万元人民币(含500万元)以上的任何对外捐赠,应当在董事会审议通过后提交股东大会批准。

(三)……

 

第十五条  本制度由公司董事会负责解释和修订,自董事会审议通过之日起实施。

第十五条  本制度由公司董事会负责解释和修订。本制度经公司股东大会审议批准后实施修改时亦同

 

本议案须提请公司股东大会审议。

(三)以11票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《关于北京首开宋庄商业管理有限公司向北京市通州区宋庄镇小堡村经济合作社提供借款的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

公司控股下属企业北京首开宋庄商业管理有限公司(以下简称“首开宋庄商管”)拟与北京市通州区宋庄镇小堡村经济合作社(以下简称“经济合作社”)合作开发北京市通州区宋庄镇小堡村印象街项目,通过对小堡村集体用地进行投资开发建设及运营,打造“首开·宋庄艺术商业区”。合作方式为由首开宋庄商管以经营权合作方式,获得小堡村集体产业用地40年经营权,双方合作主要内容如下:

项目建设期间,首开宋庄商管向经济合作社按项目进度分笔提供借款,以经济合作社名义支付项目建设资金。项目经营期间,首开宋庄商管负责项目的整体运营,在每年收取项目经营收入后,向经济合作社支付项目使用费,项目使用费包含了约定的小堡村固定收益及经济合作社需偿还首开宋庄商管的借款本息。经济合作社收到项目使用费后,按约定向首开宋庄商管偿还借款本息。借款本息偿还完毕后,首开宋庄商管每年仅向经济合作社支付约定的固定收益。

项目建设期间,首开宋庄商管合计向经济合作社提供借款96,500万元, 专项用于项目的房屋腾退及项目建设,其中房屋腾退费约8,610万元,项目建设费用约87890万元。借款期限为自首笔借款实际发生之日起,至双方最终确认的《借款偿还明细表》确定的最后一期还款日止。借款年利率不超过同期5年期贷款市场报价利率(LPR5)的1.2倍。如未来法律法规允许农村集体产业用地可进行抵押,双方另行签署最高额借款抵押担保协议。为确保公司资金安全,借款账户由首开宋庄商管、经济合作社及宋庄镇人民政府经管站三方进行监管。具体以首开宋庄商管与经济合作社签订的《借款协议》为准。

公司独立董事就此项议案发表了独立意见,认为:公司向经济合作社提供借款,是用于支持合作项目的建设及运营,是公司正常生产经营的需要。首开宋庄商管与经济合作社共同开发该项目,符合北京城市副中心整体发展要求,有利于公司利用集体用地合作共赢模式的进一步探索,有利于公司持续稳健经营,促进公司经营战略目标的实现。公司控股下属企业负责项目的运营和管理,实行资金共管,借款风险可控。上述提供借款行为符合相关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等相关规定,决策程序合法、有效,不存在损害公司股东利益的行为。同意此项议案并提请董事会审议。

本议案须提请公司股东大会审议。

详见公司《关于提供财务资助的公告》(临2022-068号)。

(四)以11票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《关于召开公司2022年第五次临时股东大会的议案》

出席本次董事会的全体董事一致同意于2022920日召开公司2022年第五次临时股东大会,具体事项如下:

(一)现场会议召开时间:2022920日下午14:00时。

网络投票时间:2022920日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00

(二)会议地点:北京市西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心D座首开股份十三层会议室

(三)召集人:公司董事会

(四)会议议程:

1、审议《关于购买董监高责任险的议案》;

2、审议《关于修订〈萄京娱乐官网登录对外捐赠管理办法〉的议案》;

3、审议《关于北京首开宋庄商业管理有限公司向北京市通州区宋庄镇小堡村经济合作社提供借款的议案》。

详见公司《关于召开2022年第五次临时股东大会的通知》(临2022-069号)。

 

特此公告。


萄京娱乐官网登录董事会

2022年91