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第九届董事会第八十一次会议决议公告
ANNOUNCEMENT
发布时间:2022年05月31日 阅读次数:

股票代码:600376          股票简称:首开股份           编号:临2022-045

 

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届董事会第八十一次会议决议公告

 

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

 

一、董事会会议召开情况

萄京娱乐官网登录(以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”)第九届董事会第八十一次会议于2022年5月27日以通讯方式召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、法规的规定。

本次会议在会议召开三日前以书面通知的方式通知全体董事。会议应参会董事十一名,实参会董事十一名。

 

二、董事会会议审议情况

经过有效表决,会议一致通过如下议题:

(一)以11票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《关于公司补充审议对外提供财务资助的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

2022年1月7日,上海证券交易所发布《上海证券交易所股票上市规则(2022年1月修订)》。2022年5月11日,公司召开2021年年度股东大会,审议通过了《关于提请股东大会对公司2022年度预计新增财务资助额度进行授权的议案》。在2022年1月7日至2022年5月11日期间,因公司需要梳理修订相关管理制度,为保持公司生产经营业务的正常进行,公司对外提供财务资助事项相关审议程序延后,现对公司在此期间的对外提供财务资助事项进行补充审议。

在2022年1月7日至2022年5月11日期间,公司共发生财务资助事项累计金额为3,300,826,376.61元,具体如下:

1.公司向12家合联营项目公司提供财务资助合计873,792,723.54元;

2.公司向2家公司与关联人共同投资形成的控股项目公司提供财务资助合计10,010,000.00元;

3. 14家控股项目公司向除公司(含控股子公司)以外的其他股东提供财务资助合计 2,417,023,653.07元。

董事会认为上述财务资助事项是公司正常生产经营的需要,旨在推动项目的顺利开发。(1)合联营项目公司的其他股东均以同等条件按照持股比例对其提供财务资助;(2)公司控股项目公司向其少数股东提供财务资助,是在项目销售情况顺利但未达到利润分配条件情况下,在保证项目建设及运营的资金需求的前提下,对项目公司股东提供的借款,且对各方股东按持股比例予以资助,有助于提高资金使用效率,增加项目公司收益;(3)公司与关联人共同投资形成的控股项目公司,由公司主要负责项目公司的运营和管理,能有效控制风险。公司将密切关注被资助对象的日常经营管理,采取必要的风险控制及保障措施,确保公司资金安全。

公司独立董事对上述财务资助事项发表了独立意见,认为:公司为符合条件的对象提供财务资助,是用于支持被资助对象的房地产开发建设需要,保障被资助对象房地产开发业务的正常开展,是公司正常生产经营的需要,符合公司整体发展要求。上述提供财务资助行为符合相关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等相关规定,决策程序合法、有效,不存在损害公司股东利益的行为。同意将该事项提交公司股东大会审议。

本议案尚须提请公司股东大会审议。股东大会时间另行通知。

详见公司《关于对外提供财务资助的公告》(临2022-046号)。

(二)以11票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《关于公司支持服务业小微企业和个体工商户抗击疫情减免租金的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

根据《关于促进服务业领域困难行业恢复发展的若干政策》(发改财金〔2022〕271号)及《关于减免服务业小微企业和个体工商户房屋租金有关事项的通知》(京国资发〔2022〕5号)等文件精神,公司对2022年被列为疫情中高风险地区所在的县级行政区域内的服务业小微企业和个体工商户承租公司及下属子公司产权房屋的情况,对符合条件、标准的合规企业,在2022年度相应减免房屋租金。经预计,北京区域内符合减免租金标准的企业约500户左右,北京以外区域符合减免租金标准的企业约100户左右,合计2022年公司租金减免金额约1.1亿元左右。若疫情导致公司出租房产所在区域的风险等级全部升级为中高风险地区,最终减免金额约为1.3亿元左右。

公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见,认为本次公司在新型冠状病毒肺炎疫情背景下的减免租金安排,既是响应政府号召,帮助服务业小微企业和个体工商户坚定信心、渡过难关、助企纾困的扶持举措,又是积极履行上市公司社会责任的具体体现,有利于进一步提升公司社会形象及影响力,有利于推动小微企业和公司的可持续发展。本次支持小微企业抗击疫情减免租金的决策程序符合相关法律法规及公司《章程》的有关规定,独立董事一致同意公司本次支持小微企业抗击疫情减免租金的相关安排。同意将该事项提交公司董事会审议。

详见公司《关于支持服务业小微企业和个体工商户抗击疫情减免租金的公告》(临2022-047号)。

(三)以11票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《关于公司向重庆龙湖企业拓展有限公司提供反担保的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

北京首开龙湖盈泰置业有限公司(以下简称“盈泰置业”)为公司与北京龙湖天行置业有限公司共同成立的项目公司,注册资本为20亿元人民币,其中公司出资10亿元,占项目公司50%股权;北京龙湖天行置业有限公司出资10亿元,占项目公司50%股权。盈泰置业由北京龙湖天行置业有限公司合并财务报表。盈泰置业主要开发北京市房山区长阳镇熙悦天街项目。

为满足项目建设资金需求,盈泰置业拟向保理公司申请总额不超过3亿元人民币的保理融资,每笔保理融资的期限为1年。

本次融资由北京龙湖天行置业有限公司之实际控制人重庆龙湖企业拓展有限公司(以下简称“龙湖拓展”)出具《付款确认书》及《应收账款债权转让通知书回执》,在项目公司未按期足额偿还标的应收账款时,龙湖拓展就项目公司尚未偿还的该笔应收账款的差额部分承担补足付款义务及作为共同债务人对该笔应收账款债权承担无条件付款义务(简称“加入债务”)。公司以签署《关于差额补足及加入债务分担的备忘录》的形式,按照持有的盈泰置业50%股权比例向龙湖拓展提供反担保,反担保金额按融资总额的50%计算,最高不超过1.5亿元人民币。

公司本次因盈泰置业申请融资向龙湖拓展提供反担保,实质是公司为盈泰置业申请融资按持股比例承担的担保责任。

公司独立董事对此项担保事前进行了审核,提出了独立意见,认为:公司向龙湖拓展提供反担保,是考虑到龙湖拓展开发规模较大且已与公司合作多个房地产项目,龙湖拓展为盈泰置业申请融资提供差额补足及债务分担是为了支持其房地产项目开发,公司持有盈泰置业50%的股权,且盈泰置业经营稳定,资信情况良好,有能力偿还到期债务。公司向龙湖拓展提供反担保风险较小,不会对公司产生不利影响,上述担保符合有关政策法规和公司《章程》规定,我们同意公司为其提供反担保,并将该议案提交公司董事会审议。

2022511日,公司召开的2021年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》,授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。公司本次因盈泰置业申请融资提供反担保事项,实质是公司为盈泰置业申请融资按股权比例提供的担保责任,在年度股东大会授权范围内,本次反担保无需提请公司股东大会审议。

详见公司《关于公司为北京首开龙湖盈泰置业有限公司融资提供反担保的公告》(临2022-048号)。

(四)以11票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《关于公司拟作为发起机构发行2022年度第一期资产支持票据的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

公司拟作为发起机构向中国银行间市场交易商协会申请注册发行资产支持票据,注册金额不超过30亿元人民币(其中次级金额为100万元),期限不超过18年,期限内每3年设置开放期(包括公司的票面利率调整选择权、优先级资产支持票据持有人的售回选择权、公司的回购选择权)。

资产支持票据交易结构:公司的控股子公司(作为出借方)拟向公司及/或相关子公司(如需)(作为借款人)提供不超过30亿元人民币的借款(下称“标的债权”),并由出借方作为委托人将该等标的债权作为基础资产委托给公司认可的信托机构(作为发行载体管理机构,下称“受托人”)设立资产支持票据信托(下称“信托”),对外发行资产支持票据(下称“本次发行”),公司及/或相关子公司(如需)作为借款人承担按期偿付本息的还款义务,并以公司及/或相关子公司名下的物业作为入池物业为本次发行提供抵押担保和还款现金流支持,具体入池物业范围由公司授权代表与本次发行的主承销商及受托人根据本次发行需求确定。

增信及流动性支持安排:(1)由公司作为售回和回购承诺人为优先级资产支持票据持有人的售回选择权安排提供售回及回购承诺;(2)由公司作为资产服务机构为本次发行提供约定的资产管理服务;(3)抵押人(即持有入池物业的项目公司)以入池物业作为抵押物为标的债权提供抵押担保;(4)出质人(即享有入池经营收入的主体)承诺以入池物业的物业经营收益权及相关收入(包括但不限于租金收入、酒店经营收入)作为应收账款质押财产为标的债权提供应收账款质押担保,并对该等收入进行约定的资金归集和监管安排;(5)公司对于本次发行涉及的入池物业的物业持有人和物业经营方(如有)提供用于经营周转的流动性支持安排;(6)其他根据监管机构要求或实际情况而增加的保障措施。

2022年5月11日,公司召开的2021年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司债务融资事项进行授权的议案》,授权董事会对公司及下属公司在不超过 320亿元人民币额度内申请新增债务融资工具进行审议批准。公司本次申请发行资产支持票据在股东大会授权范围内,无需提请股东大会审议。

授权安排:为提高本次发行工作效率,拟由董事会授权公司经营层负责本次发行的研究与组织工作,根据实际情况及公司需要实施与本次发行有关的一切事宜,包括但不限于:

1、确定本次发行的具体条款、条件和其他事宜(包括但不限于注册规模、发行规模、期限、发行价格、利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、终止发行、评级安排、担保事项、还本付息的期限等与本次发行有关的一切事宜);

2、决定聘请为本次发行提供服务的承销商及其他中介机构;

3、在上述授权范围内,负责修订、签署和申报与本次发行有关的一切协议和法律文件,并办理与资产支持票据的设立、申报、注册、发行、挂牌转让、信息披露等安排有关的一切事项;

4、如监管政策或市场条件发生变化,可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整;

5、授权公司经营层决定本次发行的入池资产(入池物业),并根据监管机构要求或实际情况调整本次发行项下的增信措施;

6、办理与本次发行相关的其他事宜。

(五)以11票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《关于公司拟发行中期票据的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过145亿元中期票据,期限为3+2年,固定利率,拟用于项目开发建设、偿还公司债务和补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。无需担保。

本次中期票据在完成必要的发行手续后,采取分期发行的方式,具体发行期数及各期发行规模根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

2022年5月11日,公司召开的2021年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司债务融资事项进行授权的议案》,授权董事会对公司及下属公司在不超过320亿元人民币额度内申请新增债务融资工具进行审议批准。公司本次申请发行中期票据在股东大会授权范围内,无需提请股东大会审议。

 

 

特此公告。

 

 

萄京娱乐官网登录董事会

2022年5月27日