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关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的公告
ANNOUNCEMENT
发布时间:2022年04月18日 阅读次数:

股票代码:600376             股票简称:首开股份             编号:临2022-032

 

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关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的公告

 

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

 

重要内容提示

l   公司拟提请股东大会,授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。在2022年度股东大会召开时公司担保余额基础上新增加公司对外担保额度 261.2亿元(不包含公司及下属公司为购房客户提供的阶段性担保)。

l  授权有效期自公司2021年年度股东大会之日起至2022年年度股东大会之日止。

l  本次授权尚需提请公司2021年年度股东大会审议。

 

一、 担保情况概述

(一)担保的基本情况

公司第九届董事会第四十九次会议及2021年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》,公司股东大会授权公司董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准,在2020年度股东大会召开时公司担保余额基础上新增加对外担保额度236亿元,授权有效期自公司2020年年度股东大会之日起至2021年年度股东大会之日止。

自公司2021年年度股东大会之日起,截止到2022414日,此项授权进展如下:

公司提请董事会或股东大会审议的新增对外担保额度为192.2931亿元。其中在授权额度内的为139.4281亿元,未在授权额度内另行提请股东大会审议的为52.865亿元。在授权额度内的担保事项如下:

1)本公司与全资子公司(含其全资子公司)相互间提供担保为106.8亿元;

2)本公司对控股子公司(含其控股子公司)及持股比例未达到51%但合并财务报告范围内的子公司(含其控股子公司)按股权比例对等提供担保为23.4481亿元;

3)本公司对参股公司(含其子公司)按股权比例对等提供担保为9.18亿元的担保。

为满足公司及公司下属公司融资及经营需求,提高管理效率,综合考虑公司现实情况,现拟继续提请公司股东大会授权公司董事会对公司及下属公司如下新增担保事项进行审议批准:

1.担保方式:

公司与下属公司之间提供担保的方式为连带责任保证担保,不包括质押及抵押等方式。

2、担保主体:

2021年度股东大会召开时公司担保余额基础上新增加公司对外担保额度261.2亿元,额度分配如下:

1)公司对全资子公司(含其全资子公司)提供担保额度为不超过85.5亿元;其中: 为资产负债率 70%以下的担保对象提供的担保总额不超过 34.5亿元,为资产负债率 70%以上(含70%)的担保对象提供的担保总额不超过51亿元;

2)公司对控股公司(含其控股子公司)及持股比例未达到51%但合并财务报告范围内的子公司(含其控股子公司)可按股权比例对等提供担保额度为不超过93.5亿元;其中: 为资产负债率 70%以下的担保对象提供的担保总额不超过21亿元,为资产负债率 70%以上(含70%)的担保对象提供的担保总额不超过72.5 亿元;

3)本公司对参股公司(含其子公司)可按股权比例对等提供担保额度为不超过62.2亿元,担保对象均不属于公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人,其中: 为资产负债率 70%以下的担保对象提供的担保总额不超过35.3亿元,为资产负债率 70%以上(含70%)的担保对象提供的担保总额不超过26.9亿元。

 4 子公司为公司提供担保总额不超过20亿元。

 

3、授权范围:

股东大会授权公司董事会有权在公司及下属公司发生担保事项时进行审议。属于任何下列情形的,亦包含在本次提请授权范围之内:

1)单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%的担保;

2)上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额,超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;

3)上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额,超过上市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保;

4)按照担保金额连续12个月内累计计算原则,超过上市公司最近一期经审计总资产30%的担保;

5)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

 

4、授权期限:

授权有效期自公司2021年年度股东大会之日起至2022年年度股东大会之日止。

对于超出本次担保授权额度范围的,严格按照上市公司相关监管要求及决策程序执行。

(二)本担保事项需履行的内部决策程序

公司于2022414日召开第九届董事会第七十九次会议,会议以11票同意,0票反对,0票弃权,一致通过《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》。该议案尚需提请公司2021年年度股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

(一)拟发生担保业务的主体,截止到2021930日的基本情况如下:

 

与公司关系

序号

子公司名称

注册地点

注册资本(万元)

主营业务范围

资产总额(万元)

净资产(万元)

净利润(万元)

资产
  负债率

持股比例

公司对其分配担保额度(万元)






全资公司

1

南京首开隆泰置业有限公司

南京市雨花台区

1,000.00

房地产开发

1,228.42

1,047.97

-349.46

14.68%

100%

45,000.00




2

北京城市开发集团有限责任公司

北京市西城区

300,000.00

房地产开发

5,476,598.16

1,379,599.56

27,396.81

74.81%

100%

300,000.00




资产负债率70%以下全资子公司小计

345,000.00



1

东莞市煜泰房地产有限公司

东莞市

1,000.00

房地产开发

28,000.00

0.00

0.00

100%

100%

50,000.00




2

成都首开韶泰置业有限公司

成都市成华区

1,000.00

房地产开发

44,400.36

0.00

0.00

100%

100%

190,000.00




3

绵阳首开兴泰置业有限公司

绵阳

20,000.00

房地产开发

179,541.32

-39,665.61

-2,213.5

122.09%

100%

20,000.00




4

福州首开福泰投资有限公司

福州市晋安区

100,000.00

房地产开发

251,034.20

76,321.85

-3,289.02

70%

100%

100,000.00




5

温州首开曜成置业有限公司

温州市瓯海区

100,000.00

房地产开发

51,880.00

0.00

0.00

100%

100%

150,000.00




资产负债率70%以上(含70%)全资子公司小计

510,000.00



全资子公司合计

855,000.00



控股子公司或持股比例未达到51%但合并财务报告范围内的子公司

1

北京首开卓越盈泰置业有限公司

北京市丰台区

248,000.00

房地产开发

667,434.90

247,664.71

-335.29

62.89%

40%

120,000.00




2

北京怡璟置业有限公司

北京市丰台区

171,380.00

房地产开发

438,241.85

171,246.40

-133.60

60.92%

50%

70,000.00




3

扬州首开正兴城市开发投资有限公司

扬州市邗江区

20,000.00

房地产开发

65,819.04

25,812.91

-851.03

60.78%

60%

20,000.00




资产负债率70%以下控股子公司小计


210,000.00



1

武汉首茂城置业有限公司

武汉市洪山区

220,000.00

房地产开发

768,341.42

212,551.48

3,457.61

72.34%

34%

50,000.00




2

北京融泰房地产开发有限公司

北京市通州区

50,000.00

房地产开发

485,369.72

46,956.54

-1,318.40

90.33%

46%

115,000.00




3

台州兆裕房地产有限公司

台州市温岭市

115,000.00

房地产开发

241,034.78

-130.46

-130.46

100.05%

36%

10,000.00




4

福州首融房地产开发有限公司

福州市仓山区

150,000.00

房地产开发

324,661.31

20,323.27

-1,020.22

94%

58%

250,000.00




5

北京首开亿信置业股份有限公司

北京丰台区

32,000.00

房地产开发

1,122,398.00

158,023.00

92,144.00

85.92%

96.88%

300,000.00




资产负债率70%以上(含70%)控股子公司小计

725,000.00



控股子公司或持股比例未达到51%但合并财务报告范围内的子公司合计

935,000.00



参股公司

1

北京祥鼎置业有限公司

北京市密云区

80,000.00

房地产开发

208,197.00

79,798.00

-201.00

61.67%

15%

30,000.00




2

北京碧和信泰置业有限公司

北京市大兴区

185,000.00

房地产开发

442,515.28

182,097.91

-533.98

59%

33%

33,000.00




3

北京首开龙湖盈泰置业有限公司

北京市房山区

200,000.00

房地产开发

408,721.99

196,627.23

-813.23

51.89%

50%

40,000.00




4

北京和信兴泰房地产开发有限公司

北京市经济技术开发区

410,000.00

房地产开发

1,060,852.00

406,011.00

-223.00

61.7%

50%

130,000.00




5

北京和信金泰房地产开发有限公司

北京市经济技术开发区

350,000.00

房地产开发

848,954.00

342,634.00

-499.00

59.64%

50%

10,000.00




6

北京兴和航泰置业有限公司

北京市大兴区

72,900.00

房地产开发

154,973.56

72,863.60

-36.40

52.98%

40%

50,000.00




7

北京和信仁泰置业有限公司

北京市大兴区

81,500.00

房地产开发

174,049.47

81,136.15

-363.85

53.38%

33%

20,000.00




8

杭州绿城浙兴置业有限公司

杭州市萧山区

120,000.00

房地产开发

257,822.38

119,867.35

-596.41

53.51%

45%

10,000.00




9

台州兆汇房地产有限公司

台州市温岭市

30,000.00

房地产开发

62,417.27

29,346.05

-653.95

52.00%

20%

10,000.00




10

福州中泰投资有限公司

福州市鼓楼区

220,000.00

房地产开发

556,445.50

218,846.83

-1,153.17

61%

40%

20,000.00




资产负债率70%以下参股公司小计

353,000.00



1

武汉明泰置业有限公司

武汉市东西湖区

24,500.00

房地产开发

156,570.53

19,647.89

-1,395.96

87.45%

50%

20,000.00




2

北京祥晟辉年置业有限公司

北京市密云区

80,000.00

房地产开发

301,411.00

77,945.00

-1,544.0

74.14%

15%

30,000.00




3

北京毓秀置业有限公司

北京市海淀区

200,000.00

房地产开发

731,879.00

195,199.00

-3,448.0

73.33%

35%

21,000.00




4

北京怡畅置业有限公司

北京市昌平区

109,253.73

房地产开发

379,721.32

130,998.84

-106.01

65.5%%

34%

32,000.00




5

北京卓开旭泰房地产开发有限公司

北京市朝阳区

150,000.00

房地产开发

422,615.41

632.29

-367.71

99.85%

33%

66,000.00




6

北京金旭开泰房地产开发有限公司

北京市朝阳区

122,400.00

房地产开发

515,757.70

117,094.00

-5,344.6

77.20%

25%

100,000.00




资产负债率70%以上(含70%)参股公司小计

269,000.00



参股公司合计

622,000.00




总计

2,412,000.00



(二)上述担保额度分配是基于公司对目前业务情况的预计,根据可能发生的变化,在上述担保额度范围内,在本授权有效期内,本公司根 据可能发生的变化,在上述担保额度范围及本授权有效期内,进行如下调剂:

公司及子公司为全资子公司提供的担保额度,可在全资子公司相对应 的预计额度范围内调剂使用。在调剂发生时,资产负债率超过 70%的担保对象, 仅能从资产负债率超过 70%的担保对象处获得担保额度。

公司及子公司为控股子公司或持股比例未达到51%但合并财务报告范围内的子公司提供的担保额度,可在控股子公司或持股比例未达到51%但合并财务报告范围内的子公司相对应的预计额度范围内调剂使用。在调剂发生时,资产负债率超过 70%的担保对象, 仅能从资产负债率超过 70%的担保对象处获得担保额度。

 公司及子公司为参股公司提供的担保额度,可在预计额度范围内调剂使用。 在调剂发生时必须同时满足:单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产10%;资产负债率超过 70%的担保对象,仅能从资产负债率超过 70%的担保对象处获得担保额度调剂,且获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。

 

三、担保协议的主要内容

相关主体目前尚未签订相关担保协议,上述计划新增担保总额仅为预计发生额,上述担保尚需银行或相关机构审核同意,签约时间以实际签署的合同为准。

 

四、本次担保授权应该履行的审议程序

1、本次担保授权应该履行的审议程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律、法规规定,公司独立董事对本次担保授权出具了事前认可意见,公司董事会审计委员会对本次担保授权进行了审查并出具了书面审核意见,公司第九届董事会第七十九次会议批准了本次担保授权的议案。此项担保授权尚需获得2021年年度股东大会的批准。本次担保授权不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、独立董事意见

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,公司独立董事本着独立客观判断的原则,对《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》进行了认真审议,并就有关情况发表独立意见如下:公司与其下属公司之间发生担保,符合各方的经营现状和经营需求,有利于各方业务的顺利开展,不会损害公司及股东,尤其是中小股东的利益。同意将《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》提交公司2021年年度股东大会审议。

3、董事会审计委员会的书面审核意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《董事会审计委员会议事规则》等有关规定,公司董事会审计委员会对《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》进行了认真审查,并就有关情况发表审核意见如下:

公司与其下属公司之间发生担保,符合各方的经营现状和经营需求,有利于各方运作项目的顺利推进。同意将《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》提交公司2021年年度股东大会审议。

 

五、对外担保累计金额及逾期担保的数量

截至本公告披露日,本公司及控股子公司的对外担保总额为4,149,274.12万元人民币(未经审计、不含本次担保),占上市公司最近一期经审计净资产的133.48%

其中:

(一)公司为全资子公司提供担保1,861,200.00万元, 全资子公司为公司提供担保45,600.00万元,合计1,906,800.00万元,占公司最近一期经审计净资产的61.34%

(二)公司对控股子公司(含持股比例未达到51%但合并财务报告范围内的子公司)提供担保1,539,999.00万元,占公司最近一期经审计净资产的49.54%

控股子公司(含持股比例未达到51%但合并财务报告范围内的子公司)对公司无担保。

(三)公司(含全资子公司)对参股公司提供担保702,475.12万元,占公司最近一期经审计净资产的22.60%

参股公司对公司无担保。

(四)公司无逾期对外担保情况。

 

六、备查文件目录

 1.公司第九届董事会第七十九次会议决议;

 2.独立董事意见;

 3.审计委员会意见。

 

 

特此公告。

 

 

萄京娱乐官网登录董事会

2022年4月14日