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日常关联交易公告
ANNOUNCEMENT
发布时间:2022年04月18日 阅读次数:

股票代码:600376           股票简称:首开股份          编号:临2022-031

 

萄京娱乐官网登录日常关联交易公告

 

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

l  年度日常关联交易须提请公司股东大会审议

l  日常关联交易不会对关联方形成依赖

 

一、日常关联交易的基本情况

(一)日常关联交易履行的审议程序。

公司四名独立董事已按照相关规定,对本次关联交易进行了事前审核,均同意此项关联交易,并认为此关联交易符合公司正常经营需要,表决程序符合有关规定,符合公平原则和公司及全体股东的利益,对关联方以外的股东无不利影响。独立董事同意此次关联交易并同意将此关联交易提交公司董事会审议。

2022年4月7日,公司召开董事会审计委员会2022年第四次会议,对上述交易进行了审议。审计委员会认为关联交易的交易价格公允合理,没有损害公司和其他股东利益,关联方具有较强履约能力,日常关联交易所占公司同类业务总额比例不大,对公司经营收入和利润影响很小,不会影响公司独立性。交易内容合法、有效,不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。对关联方以外的其他股东无不利影响。同意将此关联交易提交公司董事会审议。

2022年4月14日,公司召开第九届董事会第七十九次会议,审议通过了《关于预计公司2022年度日常关联交易的议案》,关联董事李岩先生、潘文先生、阮庆革先生、赵龙节先生回避表决,董事王立川先生、蒋翔宇先生、李灝先生、独立董事孙茂竹先生、邱晓华先生、白涛女士、秦虹女士均就此项议案进行了表决并同意此项议案,同时参与表决的独立董事就此项关联交易的公允性发表了独立意见。

此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会对该议案的投票权。

(二)前次日常关联交易的预计和执行情况

经公司第九届董事会第四十九次会议及2020年度股东大会批准,2021年公司预计日常关联交易的金额为不超过16,000万元人民币,实际发生额为14,280.57万元。未超过董事会及股东大会批准的额度。

公司独立董事对此项议案出具了独立董事意见,认为交易双方遵循公平、有偿、互利的市场原则进行交易,在发生关联交易时签署了有关的协议或合同,交易真实。

关联交易类别

关联人

2021年预计发生额

(万元)

2021年实际发生额

(万元)

向关联人采购商品接受劳务(支付物业管理费)

首开集团及下属公司

   5,500.00

4,359.70

出售商品、提供劳务

首开集团及下属公司

     200.00

183.21

向关联人出租房产

首开集团及下属公司、北京首开野村不动产管理有限公司

   8,500.00

8,133.80

向关联人承租房产

首开集团

   1,800.00

1,603.86

合计


  16,000.00

14,280.57

(三)本次日常关联交易预计金额

根据公司2022年生产经营的实际需要,参照近三年来本公司与关联方在日常经营中发生的关联交易情况,预计公司2022年日常性的关联交易金额为不超过16,000万元。双方遵循公平、有偿、互利的市场原则进行交易,在发生关联交易时将签署有关的协议或合同。

关联交易类别

关联人

2022年预计

发生额

(万元)

本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额(万元)

2021年实际

发生额

(万元)

向关联人采购商品接受劳务(支付物业管理费)

首开集团及下属公司

5,500.00

0

4,359.70

出售商品、提供劳务

首开集团及下属公司

200.00

0

183.21

向关联人出租房产

首开集团及下属公司

1,250.00

0

1,162.41

北京首开野村不动产管理有限公司

6,900.00

0

6,674.19

首开文投(北京)文化科技有限公司

350.00

0

297.20

小计

8,500.00

0

8,133.80

向关联人承租房产

首开集团

1,800.00

0

1,603.86

合计


16,000.00

0

14,280.57

二、关联方介绍和关联关系

(一)北京首都开发控股(集团)有限公司(简称“首开集团”)为公司控股股东,首开集团与其全资子公司北京首开天鸿集团有限公司(简称“天鸿集团”)合计持有公司1,358,298,338股股份,占公司股份总额的52.66% 。按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定,公司(含控股子公司)与首开集团(含天鸿集团、首开集团下属公司)之间的交易构成了公司的关联交易。

首开集团成立于2005年11月;住所:北京市西城区三里河三区52号楼;法定代表人:潘利群;注册资本:222,210万元人民币;公司类型:有限责任公司(国有独资);公司主营业务为房地产开发;实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。

(二)北京首开野村不动产管理有限公司为公司与日本野村不动产株式会社共同设立的合资公司,注册资本为6,000万元人民币,其中公司出资3,000万元、日本野村不动产株式会社出资3,000万元,双方股权比例为50%50%,公司不合并财务报表。因公司董事、总经理赵龙节先生担任北京首开野村不动产管理有限公司董事长,按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定,公司(含控股子公司)与北京首开野村不动管理有限公司之间的交易构成了公司的关联交易。

(三)首开文投(北京)文化科技有限公司为公司与北京市文化中心建设发展基金资产管理有限公司及北京中科亿成资产管理有限责任公司共同设立的合资公司,注册资本为5,000万元人民币,其中公司出资1,750万元、北京市文化中心建设发展基金资产管理有限公司出资1,750万元,北京中科亿成资产管理有限责任公司出资出资1,500万元,三方股权比例为35%35%30%。公司不合并财务报表。因公司董事、总经理赵龙节先生担任首开文投(北京)文化科技有限公司董事长,按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定,公司(含控股子公司)与首开文投(北京)文化科技有限公司之间的交易构成了公司的关联交易。

三、关联交易主要内容和定价依据

(一)主要内容

1、公司(含控股子公司)与首开集团(含天鸿集团、首开集团下属公司)之间的交易:公司的主营业务为房地产开发,首开集团及其关联方主要从事与房地产开发相关产业的经营,如产品规划设计、材料设备供应、房屋租赁、物业管理等。

公司的日常关联交易内容主要有公司因产品设计、材料设备供应、物业服务等方面的需要向首开集团及其下属公司采购少量材料设备和接受产品设计、房屋租赁、物业管理等方面的服务。

2、公司(含控股子公司)与北京首开野村不动产管理有限公司之间的交易:

北京发展大厦有限公司现为公司全资子公司,拥有产权物业北京发展大厦。北京发展大厦是位于北京市朝阳区东三环北路的甲级写字楼。北京发展大厦有限公司委托北京首开野村不动产管理有限公司开展北京发展大厦的出租运营工作,北京首开野村不动产管理有限公司按照约定比例向北京发展大厦有限公司结算租金及收益。

3、公司(含控股子公司)与首开文投(北京)文化科技有限公司之间的交易:首开文投(北京)文化科技有限公司因租赁公司产权房产作为办公用房而向公司支付房屋租金。

(二)定价依据

以市场价格为依据,遵循公平合理的原则,交易双方协商定价。市场价格以产品销售地或提供服务地的市场平均价格为准。在无市场价格参照时,以成本加合理的适当利润作为定价依据,但产品出售方或劳务提供方应提供成本构成依据。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

(1)公司的主营业务为房地产开发,首开集团及其下属公司主要从事与房地产开发相关产业的经营,如产品规划设计、材料设备供应、物业管理等。公司因产品设计、材料设备供应、物业服务等方面的需要向首开集团及其关联方采购少量材料设备和接受产品设计、房屋租赁、物业管理等方面的服务有利于公司正常运营,提高生产效率,降低经营成本。因此本公司预计此类关联交易将会持续。

公司在与首开集团及其下属公司的日常关联交易中,将拥有交易选择权。在质量、标准相同的情况下,公司有权就同类或同种原材料的采购或服务的提供,按照价格孰低原则,选择比首开集团及其下属公司价格更低的第三方进行交易。公司将继续本着公平、公开、公正和依据市场价格定价的原则进行关联交易,不会损害公司股东的利益。

(2)北京发展大厦于1990年投入运营,运营之初即定位于通过保持日式管理和服务开展特色经营,多年来,公司与日本野村不动产株式会社一直在进行合作经营。目前北京发展大厦多数租户具有日资背景,为在华日资企业集中度较高的写字楼。公司通过与日本野村不动产株式会社共同设立北京首开野村不动产管理有限公司,开展北京发展大厦的经营活动,可继续凝聚中日双方的管理技术与经验, 维护特色客户,持续带来稳定收益。公司预计此类关联交易将会持续。

(3)首开文投(北京)文化科技有限公司因租赁公司产权房产作为办公用房而向公司支付房屋租金。公司与其之间的租金价格按照市场价格定价,不会损害公司股东的利益。在双方租赁合同持续期间内,公司预计此类关联交易将会持续。

公司与首开集团、北京首开野村不动产管理有限公司及首开文投(北京)文化科技有限公司之间的日常关联交易金额占公司同类业务总额比例不大,占公司业务收入总额的比例很小,不会对公司本期以及未来财务状况和经营成果构成较大影响,不会影响公司的独立性。

五、备查文件目录

1、公司第九届董事会第七十九次会议决议;

2、独立董事意见;

3、审计委员会意见。

 

特此公告。

 

萄京娱乐官网登录董事会

2022年4月14日