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股票代码：600376           股票简称：首开股份              编号：临2022-023

萄京娱乐官网登录对外担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

l   被担保人：北京怡璟置业有限公司（以下简称“怡璟置业”）

北京润和信通房地产开发有限公司（以下简称“润和信通”）

l   本次担保金额：本次担保本金合计壹拾亿伍仟捌佰万元（小写金额10.58亿元）人民币。

l   本次担保没有反担保。

l   截至目前，本公司无逾期对外担保的情况。

一、  担保情况概述

萄京娱乐官网登录（以下简称“本公司”或“公司”）第九届董事会第七十七次会议于2022年4月1日召开，会议以11票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了以下担保事项：

（一）公司控股子公司怡璟置业拟以北京市丰台区卢沟桥乡万泉寺村A地块一级开发项目0616-0660、0661、L05、WQS-02地块R2二类居住用地、A33基础教育用地、B4综合性商业金融服务业用地（配建“保障性租赁住房”）项目向渤海银行股份有限公司北京分行申请开立《房地产预售资金监管现金保函》，保函金额为不超过8亿元，期限3年，费率为1%。公司按41%比例为此笔现金保函业务提供连带责任保证担保，担保金额为不超过3.28亿元。

（二）公司参股公司润和信通拟向招商信诺资产管理有限公司申请不超过7.3亿元融资（以下简称“第一笔融资”），期限2+1年（满2年后双方协商一致可延长1年），由公司为第一笔融资提供全额全程连带责任保证担保。

润和信通同时拟向招商信诺资产管理有限公司申请另外一笔融资（以下简称“第二笔融资”），金额同样为不超过7.3亿元，期限2+1年，由北京润置商业运营管理有限公司之实际控制人华润置地控股有限公司对第二笔融资提供全额全程连带责任保证担保。

鉴于以上两笔融资中，润和信通双方股东或实际控制人提供的担保额度、担保责任、担保期限大致相当，为尽快获得两笔融资，公司董事会同意对第一笔融资提供本息全额全程连带责任保证担保。

公司独立董事对上述担保进行了审阅并对有关情况进行了调查了解，听取有关人员的汇报，同意将以上担保提交公司第九届董事会第七十七次会议审议。

2021年5月20日，公司召开的2020年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。公司本次为怡璟置业申请现金保函业务提供担保在股东大会授权范围内，无需提请股东大会审议。公司本次为润和信通申请融资提供担保超出了股东大会授权范围，须提请股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）怡璟置业为公司与北京建工地产有限责任公司合作成立的项目公司，现注册资本为163,020万元人民币。其中公司出资81,510万元、北京建工地产有限责任公司出资81,510万元。双方股权比例为 50%:50%，由公司合并财务报表。

怡璟置业主要开发北京市丰台区卢沟桥乡万泉寺村A地块一级开发项目0616-0660、0661、L05、WQS-02地块R2二类居住用地、A33基础教育用地、B4综合性商业金融服务业用地（配建“保障性租赁住房”）项目。 

怡璟置业成立日期： 2021年10月；住所：北京市丰台区菜户营南路139号院1号楼-2至8层101内6层13号；法定代表人：刘军；主要经营范围：房地产开发经营等。

截至2021年12月31日，怡璟置业资产总额4,382,418,467.62元，负债总额2,669,954,442.05元，其中流动负债总额2,664,174,195.56元，净资产1,712,464,025.57元。2021年1月至12月份的营业收入为0元 ，净利润为-1,335,974.43元。

（二）润和信通为公司与北京润置商业运营管理有限公司合作成立的项目公司，注册资本为6亿元人民币。其中公司出资3亿元、北京润置商业运营管理有限公司出资3亿元，双方持股比例为50%：50%，由北京润置商业运营管理有限公司合并财务报表。

润和信通现主要开发北京市通州区潞城镇FZX-0901-0162地块项目。

润和信通成立日期： 2020年2月；住所：北京市通州区潞城镇胡郞路80号1258室；法定代表人：凌晓洁；主要经营范围：房地产开发等。

截至2021年9月30日，润和信通资产总额1,107,250,493.32元，负债总额512,739,582.14元，其中流动负债总额512,739,582.14元，净资产594,510,911.18元。2021年1月至9月份的营业收入为0元 ，净利润为-855,449.64元。

怡璟置业及润和信通营业收入目前为零元，原因是房地产行业存在着销售收入延迟结算的特殊性，上述两公司所开发的房地产项目尚在开发期，尚未进行结算。

三、担保协议的主要内容

（一）怡璟置业拟以北京市丰台区卢沟桥乡万泉寺村A地块一级开发项目0616-0660、0661、L05、WQS-02地块R2二类居住用地、A33基础教育用地、B4综合性商业金融服务业用地（配建“保障性租赁住房”）项目向渤海银行股份有限公司北京分行申请开立《房地产预售资金监管现金保函》，保函金额为不超过8亿元，期限3年，费率为1%。公司按41%比例为此笔现金保函业务提供连带责任保证担保，担保金额为不超过3.28亿元。

（二）润和信通拟向招商信诺资产管理有限公司申请不超过7.3亿元融资（以下简称“第一笔融资”），期限2+1年（满2年后双方协商一致可延长1年），由公司为第一笔融资提供全额全程连带责任保证担保。

润和信通同时拟向招商信诺资产管理有限公司申请另外一笔融资（以下简称“第二笔融资”），金额同样为不超过7.3亿元，期限2+1年，由北京润置商业运营管理有限公司之实际控制人华润置地控股有限公司对第二笔融资提供全额全程连带责任保证担保。

鉴于以上两笔融资中，润和信通双方股东或实际控制人提供的担保额度、担保责任、担保期限大致相当，为尽快获得两笔融资，公司董事会同意对第一笔融资提供本息全额全程连带责任保证担保。

四、董事会意见

公司第九届董事会第七十七次会议于2022年4月1日召开，出席此次会议的全体董事一致通过上述担保议案。

公司独立董事对上述担保进行了审阅并对有关情况进行了调查了解，听取有关人员的汇报，同意将上述担保提交公司第九届董事会第七十七次会议审议，并发表了独立意见，如下：

公司为润和信通申请贷款提供担保是为了支持其房地产项目开发，公司持有被担保公司50%的股权，且被担保公司经营稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。被担保公司另一方股东之实际控制人为融资条件大致相当的另一笔融资提供了本息全额全程连带责任保证担保，实质是承担了公司对另一笔融资的担保责任。结合两笔融资及股东、实际控制人的担保情况看，公司本次提供担保实质上不存在超比例担保情形，公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响，上述担保符合有关政策法规和公司《章程》规定，同意公司为其担保并同意提交第九届董事会第七十七次会议审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，本公司及控股子公司的对外担保总额为4,041,274.1190万元人民币（未经审计、不含本次担保）,占上市公司最近一期经审计净资产的127.91%。

其中：

（一）公司与全资子公司相互间提供担保为1,798,800.0000万元， 占公司最近一期经审计净资产的56.93%。

（二）公司对控股子公司(含持股比例未达到51%但合并财务报告范围内的子公司)担保总额为1,539,999.0000万元，占公司最近一期经审计净资产的48.74%。

控股子公司（含持股比例未达到51%但合并财务报告范围内的子公司）对公司无担保。

（三）公司（含全资子公司）对参股公司担保总额为702,475.1190万元，占公司最近一期经审计净资产的22.23%。

参股公司对公司无担保。

（四）公司对怡璟置业的担保总额为零元（不含本次担保）；公司对润和信通的担保总额为零元（不含本次担保）。

（五）公司无逾期对外担保情况。

六、备查文件目录

1、公司第九届董事会第七十七次会议决议；

2、怡璟置业2021年12月31日财务报表；

3、润和信通2021年9月30日财务报表。

特此公告。

萄京娱乐官网登录董事会

2022年4月1日