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第九届董事会第六十八次会议决议公告
ANNOUNCEMENT
发布时间:2021年12月07日 阅读次数:

股票代码:600376          股票简称:首开股份        编号:临2021-093

 

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第九届董事会第六十八次会议决议公告

 

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

 

一、董事会会议召开情况

萄京娱乐官网登录(以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”)第九届董事会第六十八次会议于2021123日以通讯方式召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、法规的规定。

本次会议在会议召开三日前以书面通知的方式通知全体董事。会议应参会董事十一名,实参会董事十一名。

二、董事会会议审议情况

经过有效表决,会议一致通过如下议题:

(一)以11票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《关于公司为北京和信金泰房地产开发有限公司所申请贷款继续提供担保的议案

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

北京和信金泰房地产开发有限公司(以下简称“和信金泰”)为公司与北京中海地产有限公司、保利(北京)房地产开发有限公司和北京龙湖中佰置业有限公司合作成立的项目公司,注册资本35亿元人民币,其中公司实缴出资17.475亿元、北京中海地产有限公司出资250万元(未实缴)、保利(北京)房地产开发有限公司实缴出资17.475亿元、北京龙湖中佰置业有限公司出资250万元(未实缴),四方股权比例为49.93%:0.07%:49.93%:0.07%。和信金泰主要开发北京市大兴区旧宫镇熙悦林语项目。

2018年4月,和信金泰与中国建设银行股份有限公司北京保利支行(现中国建设银行股份有限公司北京东四支行,简称“贷款行”)签订《固定资产贷款合同》,申请固定资产贷款27.5亿元,期限为2018年5月17日起至2043年5月16日。公司与保利(北京)房地产开发有限公司各按50%担保比例对此笔贷款提供连带责任保证担保。公司就上述固定资产贷款与贷款行签订了《保证合同》,就借款本金13.75亿元及利息等款项提供连带责任保证担保,担保期限为贷款期限届满之日后三年止。截止2021年11月23日,上述贷款余额为22.55亿元,公司实际担保余额为11.275亿元,担保期限为贷款期限届满之日后三年止。

20218月,公司与北京首开惠信商业管理有限公司、融信通达(天津)商业保理有限公司合作成立了首开融信(天津)管理咨询合伙企业(有限合伙)。首开融信(天津)管理咨询合伙企业(有限合伙)规模为150,100万元,其中公司全资子公司北京首开惠信商业管理有限公司作为普通合伙人,认缴出资100万元;公司作为有限合伙人,认缴出资60,000万元;融信通达(天津)商业保理有限公司作为有限合伙人,认缴出资90,000万元。

公司拟与首开融信(天津)管理咨询合伙企业(有限合伙)合作成立北京首信林语商业管理有限公司(暂定名,最终以工商部门核准名称为准,以下简称“林语商管”),注册资本61,000万元人民币,其中公司认缴出资1,000万元,首开融信(天津)管理咨询合伙企业(有限合伙)认缴出资60,000万元,双方持股比例为1.64%:98.36%。林语商管工商注册完毕后,拟参与和信金泰49.93%股权转让项目公开市场摘牌交易。

因林语商管拟参与和信金泰49.93%股权转让项目公开市场摘牌交易,林语商管须提供增信措施以保证该笔固定资产贷款正常履行,为此,公司董事会同意如林语商管通过公开市场摘牌方式获得和信金泰49.93%股权,公司继续为上述贷款提供连带责任保证担保,担保金额为11.275亿元,担保期限为贷款期限届满之日后三年止。

公司独立董事对此项担保事前进行了审核,提出了独立意见,认为:公司持有首开融信(天津)管理咨询合伙企业(有限合伙)中有限合伙人40%的投资比例,且公司全资子公司北京首开惠信商业管理有限公司作为普通合伙人,因此公司对首开融信(天津)管理咨询合伙企业(有限合伙)及林语商管达到实现控制条件。林语商管持有被担保公司49.93%的股权,且被担保公司经营稳定,资信情况良好,有能力偿还到期债务。公司对其担保风险较小,不会对公司产生不利影响,上述担保符合有关政策法规和公司《章程》规定,同意公司为其担保并同意提交本次董事会审议。

本议案须提请公司股东大会审议。

详见公司《对外担保公告》(临2021-094号)。

(二)以11票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《关于公司为北京祥鼎置业有限公司申请贷款提供担保的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过本议案。

北京祥鼎置业有限公司(以下简称“祥鼎置业”)为公司与北京祥业房地产有限公司、北京兴添咨询服务有限公司及北京花亿里房地产开发有限公司合作成立的项目公司,注册资本80,000万元人民币,其中公司出资12,000万元、北京祥业房地产有限公司出资32,000万元、北京兴添咨询服务有限公司出资18,000万元、北京花亿里房地产开发有限公司出资18,000万元。前述四位股东持股比例分别为15%40%22.5%22.5%。祥鼎置业主要开发北京市密云区檀营乡6005地块项目。

2021929日,公司第九届董事会第六十三次会议通过了《关于北京祥鼎置业有限公司申请银行贷款的议案》,同意祥鼎置业向平安银行股份有限公司北京分行申请15亿元房地产开发贷款,期限3年,以北京市密云区檀营乡6005地块项目土地使用权及在建工程作为抵押物。目前贷款尚未发放。

经与银行协商,祥鼎置业各方股东拟按照各自持股比例为此笔贷款提供担保,公司按照持股比例15%承担2.25亿元保证责任担保。其余贷款条件不变。

公司独立董事对此项担保事前进行了审核,提出了独立意见,认为:公司持有被担保公司15%的股权,且被担保公司经营稳定,资信情况良好,有能力偿还到期债务。公司对其担保风险较小,不会对公司产生不利影响,上述担保符合有关政策法规和公司《章程》规定,同意公司为其担保并同意提交本次董事会审议。

2021年5月20日,公司召开的2020年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》,授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。公司本次为祥鼎置业申请贷款提供担保超过了股东大会授权范围,须提请股东大会审议。

详见公司《对外担保公告》(临2021-094号)。

(三)以11票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《关于公司为无锡润泰置业有限公司申请贷款提供担保的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过本议案。

无锡润泰置业有限公司(以下简称“无锡润泰”)是公司全资子公司苏州首开永泰置业有限公司与招商局地产(苏州)有限公司、保利宁远无锡房地产发展有限公司共同成立的项目公司,注册资本为149,940万元人民币。其中苏州首开永泰置业有限公司出资49,480.20万元、招商局地产(苏州)有限公司出资50,979.60万元、保利宁远无锡房地产发展有限公司出资49,480.20万元。前述三位股东持股比例分别为33%:34%:33%。无锡润泰主要开发江苏省无锡市渔港路XDG-2011-66地块(太湖如院项目),该项目分为四期开发。

202169日,公司第九届董事会第五十五次会议通过《关于无锡润泰置业有限公司申请贷款的议案》,同意无锡润泰拟向平安银行股份有限公司南京分行申请9.5亿元房地产开发贷款,期限2年,以江苏省无锡市渔港路XDG-2011-66地块(太湖如院项目)一期、三期、四期在建工程作为抵押物。目前贷款已经发放。

经与银行协商,无锡润泰各方股东拟按照各自持股比例为此笔贷款中的8.5亿元提供连带责任保证担保,公司按照持股比例33%承担2.805亿元连带责任保证担保。其余贷款条件不变。

公司独立董事对此项担保事前进行了审核,提出了独立意见,认为:公司持有被担保公司33%的股权,且被担保公司经营稳定,资信情况良好,有能力偿还到期债务。公司对其担保风险较小,不会对公司产生不利影响,上述担保符合有关政策法规和公司《章程》规定,同意公司为其担保并同意提交本次董事会审议。

2021年5月20日,公司召开的2020年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》,授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。公司本次为无锡润泰申请贷款提供担保超过了股东大会授权范围,须提请股东大会审议。

详见公司《对外担保公告》(临2021-094号)。

)以10票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《关于公司储架发行应付账款资产支持计划的议案》

因蒋翔宇先生为百年人寿保险股份有限公司向公司派驻董事,且本次发行应付账款资产支持计划中,百年人寿保险股份有限公司之控股子公司百年保险资产管理有限责任公司担任计划受托人,按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本次公司储架发行发行应付账款资产支持计划事宜构成了公司的关联交易。蒋翔宇先生对本议案回避表决。出席会议的其他非关联董事进行表决并一致同意此项议案。

为延长公司及/或下属公司对供应商应付账款的付款期限,缓解公司及下属公司短期现金流压力,提高资金使用效率,改善公司债务结构,公司拟通过保理公司受让上游供应商、施工方对下属公司(下称“债务人”)的应收账款后,再将上述应收账款债权作为底层基础资产出售予资产支持计划的方式,开展供应链资产证券化产品发行工作。同意本公司及/或下属公司资产支持计划交易文件约定,向保理公司及资产支持计划出具履行相关义务的资产支持计划文件。资产支持计划采用“一次登记、分期发行”的模式,最终储架规模以中保保险资产登记交易系统有限公司登记为准,各期实际发行规模、融资期限及融资成本以相关协议约定为准。

具体情况如下:

一、发行要素

(一)产品总规模:不超过30亿元(含)。

(二)基础资产:保理公司从上游供应商、施工方受让的对债务人的应收账款债权;

(三)产品期限:各期产品存续期限为不超过18个月;

(四)票面利率:具体各期产品利率根据发行时市场情况确定;

(五)增信措施:公司出具付款确认文件,承诺作为共同债务人与债务人共同承担应收账款到期付款义务,具体以实际签订内容为准。

(六)发行方式:一次登记,分期发行;

(七)决议有效期:股东大会审议通过后24个月。

(八)受托人:百年保险资产管理有限责任公司;

(九)共同债务人:萄京娱乐官网登录;

(十)债务人:萄京娱乐官网登录下属公司(即公司审计报告披露的子公司、合营和联营企业,具体以公司出具的付款确认文件为准)。

为保证公司本次资产证券化产品顺利发行,拟提请股东大会授权公司经营层负责本次资产证券化产品的研究与组织工作,根据实际情况及公司需要实施与本次资产证券化产品相关事项,包括但不限于:

1、在法律、法规允许的范围内,根据市场条件和公司需求,制定本次资产证券化产品的具体发行方案以及修订、调整本次发行资产证券化产品的发行条款,包括发行期限、发行额度、发行利率、发行方式、承销方式等与发行条款有关的一切事宜。

2、聘请中介机构,办理本次资产证券化产品发行申报事宜。

3、代表公司进行所有与本次发行资产证券化产品相关的谈判,签署与本次发行资产证券化产品有关的合同、协议、付款确认文件和其他相关的资产支持计划文件和法律文件。

4、及时履行信息披露义务。

5、办理与本次发行资产证券化产品有关的其他事项。

6、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

公司独立董事对此议案事前进行了审核,提出了独立意见,认为:公司开展供应链资产证券化业务符合公司利益,同意公司以债务加入的方式参与该项业务并同意提交公司董事会审议。

本次开展供应链资产证券化产品发行事项,未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,本议案尚须提请公司股东大会审议,股东大会审议时,关联股东百年人寿保险股份有限公司回避表决。

详见公司《关于储架发行应付账款资产支持计划的公告》(临2021-095号)

(五)以11票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《关于召开公司2021年第八次临时股东大会的议案》

出席本次董事会的全体董事一致同意于2021年12月22日召开公司2021年第八次临时股东大会,具体事项如下:

(一)现场会议召开时间:2021年12月22日下午14:00时。

网络投票时间:2021年12月22日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00

(二)会议地点:北京市西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心D座首开股份十三层会议室

(三)召集人:公司董事会

(四)会议议程:

1、审议《关于公司为北京和信金泰房地产开发有限公司所申请贷款继续提供担保的议案》;

2、审议《关于公司为北京祥鼎置业有限公司申请贷款提供担保的议案》;

3、审议《关于公司为无锡润泰置业有限公司申请贷款提供担保的议案》;

4、审议《关于公司储架发行应付账款资产支持计划的议案》。

详见公司《关于召开2021年第八次临时股东大会的通知》(临2021-096号)。

 

特此公告。

 

 

萄京娱乐官网登录董事会

2021年12月3日